Codice della Crisi e dell'Insolvenza

TITOLO VI
Disposizioni relative ai gruppi di imprese

Capo I
Regolazione della crisi o insolvenza del gruppo

1. Il piano concordatario o i piani concordatari di gruppo possono prevedere la liquidazione di alcune imprese e la continuazione dell'attività di altre imprese del gruppo. Si applica tuttavia la sola disciplina del concordato in continuità quando, confrontando i flussi complessivi derivanti dalla continuazione dell'attività con i flussi complessivi derivanti dalla liquidazione, risulta che i creditori delle imprese del gruppo sono soddisfatti in misura prevalente dal ricavato prodotto dalla continuità aziendale diretta o indiretta, ivi compresa la cessione del magazzino.

2. Il piano o i piani concordatari possono altresi' prevedere operazioni contrattuali e riorganizzative, inclusi i trasferimenti di risorse infragruppo, purchè un professionista indipendente attesti che dette operazioni sono necessarie ai fini della continuità aziendale per le imprese per le quali essa è prevista nel piano e coerenti con l'obiettivo del miglior soddisfacimento dei creditori di tutte le imprese del gruppo.

3. Gli effetti pregiudizievoli delle operazioni di cui al comma 1 possono essere contestati dai creditori dissenzienti appartenenti a una classe dissenziente o, nel caso di mancata formazione delle classi, dai creditori dissenzienti che rappresentano almeno il venti per cento dei crediti ammessi al voto con riguardo ad una singola società, attraverso l'opposizione all'omologazione del concordato di gruppo. I creditori non aderenti possono proporre opposizione all'omologazione degli accordi di ristrutturazione.

4. Il tribunale omologa il concordato o gli accordi di ristrutturazione qualora ritenga, sulla base di una valutazione complessiva del piano o dei piani collegati, che i creditori possano essere soddisfatti in misura non inferiore a quanto ricaverebbero dalla liquidazione giudiziale della singola società.

5. I soci possono far valere il pregiudizio arrecato alle rispettive società dalle operazioni di cui al comma 1 esclusivamente attraverso l'opposizione all'omologazione del concordato di gruppo. Il tribunale omologa il concordato se esclude la sussistenza di un pregiudizio in considerazione dei vantaggi compensativi derivanti alle singole società dal piano di gruppo.

Relazione illustrativa
E’ stabilito dalla disposizione illustrata che il piano o i piani di concordato di gruppo possono prevedere, contemporaneamente, la continuità di alcune delle imprese facenti parte del gruppo e la liquidazione di altre.
Come proposto dalla Commissione Giustizia della Camera, si applica tuttavia la sola disciplina del concordato in continuità quando le risorse destinate ai creditori provengano in misura prevalente dalla prosecuzione dell’attività d’impresa e perciò quando, confrontando i flussi complessivi derivanti dalla continuazione dell’attività con i flussi complessivi derivanti dalla liquidazione, risulta che i creditori delle imprese del gruppo sono soddisfatti in misura prevalente dal ricavato prodotto dalla continuità aziendale diretta o indiretta, ivi compresa la cessione del magazzino.
Sempre nella logica volta a privilegiare – come voluto dalla delega – il carattere unitario del gruppo, dal punto di vista imprenditoriale, è consentito contemplare nel piano di concordato operazioni infragruppo implicanti il trasferimento di risorse da una società all’altra, purché ciò sia confacente al miglior soddisfacimento delle ragioni dei creditori di ciascuna impresa; è stabilito che se ne dia espressamente atto nel piano ed un professionista indipendente che ne attesti l’importanza determinante ai fini della continuità aziendale, ferma restando la facoltà per i soci delle società interessate di tutelare i propri diritti mediante opposizione all’omologazione.
L’omologazione, tanto del concordato quanto dell’accordo di ristrutturazione dei debiti, presuppone una valutazione complessiva della situazione del gruppo, ma richiede comunque che i creditori di ciascuna impresa siano soddisfatti in misura non inferiore a quella che potrebbe risultare all’esito della liquidazione della singola impresa debitrice.
Al fine di assicurare la stabilità del concordato, una volta che esso sia stato omologato, è previsto di concentrare nel giudizio di omologazione anche la tutela dei soci eventualmente dissenzienti rispetto ad operazioni societarie straordinarie previste nel piano di concordato (ciò che costituisce specifica attuazione del criterio di delega contenuto nell’articolo. 3, comma 2, lettera f), della l. n. 155 del 2017). Il testo integrale della Relazione illustrativa

TITOLO VI
Disposizioni relative ai gruppi di imprese

Capo I
Regolazione della crisi o insolvenza del gruppo

1. Il piano [...] o i piani concordatari di gruppo possono prevedere la liquidazione di alcune imprese e la continuazione dell'attivita' di altre imprese del gruppo. Si applica tuttavia la sola disciplina del concordato in continuita' quando, confrontando i flussi complessivi derivanti dalla continuazione dell'attivita' con i flussi complessivi derivanti dalla liquidazione, risulta che i creditori delle imprese del gruppo sono soddisfatti in misura prevalente dal ricavato prodotto dalla continuita' aziendale diretta o indiretta, [...] (1).

2. Il piano o i piani concordatari possono altresi' prevedere operazioni contrattuali e riorganizzative, inclusi i trasferimenti di risorse infragruppo, purche' un professionista indipendente attesti che dette operazioni sono necessarie ai fini della continuita' aziendale per le imprese per le quali essa e' prevista nel piano e coerenti con l'obiettivo del miglior soddisfacimento dei creditori di tutte le imprese del gruppo.

3. Gli effetti pregiudizievoli delle operazioni di cui ai commi 1 e 2 possono essere contestati dai creditori dissenzienti appartenenti a una classe dissenziente o, nel caso di mancata formazione delle classi, dai creditori dissenzienti che rappresentano almeno il venti per cento dei crediti ammessi al voto con riguardo ad una singola impresa, attraverso l'opposizione all'omologazione del concordato di gruppo. I creditori non aderenti possono proporre opposizione all'omologazione degli accordi di ristrutturazione (2).

4. Il tribunale omologa il concordato o gli accordi di ristrutturazione qualora ritenga, sulla base di una valutazione complessiva del piano o dei piani collegati, che i creditori possano essere soddisfatti in misura non inferiore a quanto ricaverebbero dalla liquidazione giudiziale della singola impresa (3).

5. I soci possono far valere il pregiudizio arrecato alla redditivita' e al valore della partecipazione sociale dalle operazioni di cui ai commi 1 e 2, esclusivamente attraverso l'opposizione all'omologazione del concordato di gruppo. Il tribunale omologa il concordato se esclude la sussistenza del predetto pregiudizio in considerazione dei vantaggi compensativi derivanti alle singole imprese dal piano di gruppo (4).

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(1) Comma così modificato dall'articolo 32, comma 2, lettera a), del decreto legislativo 26 ottobre 2020 n. 147 con effetto dal giorno 1° settembre 2021.
(2) Comma così modificato dall'articolo 32, comma 2, lettera b), del decreto legislativo 26 ottobre 2020 n. 147 con effetto dal giorno 1° settembre 2021.
(3) Comma così modificato dall'articolo 32, comma 2, lettera c), del decreto legislativo 26 ottobre 2020 n. 147 con effetto dal giorno 1° settembre 2021.
(4) Comma così sostituito dall'articolo 32, comma 2, lettera a), decreto legislativo 26 ottobre 2020 n. 147 con effetto dal giorno 1° settembre 2021.

TITOLO VI
Disposizioni relative ai gruppi di imprese

Capo I
Regolazione della crisi o insolvenza del gruppo

1. Il piano o i piani concordatari di gruppo possono prevedere la liquidazione di alcune imprese e la continuazione dell'attivita' di altre imprese del gruppo. Si applica tuttavia la sola disciplina del concordato in continuita' quando, confrontando i flussi complessivi derivanti dalla continuazione dell'attivita' con i flussi complessivi derivanti dalla liquidazione, risulta che i creditori delle imprese del gruppo sono soddisfatti in misura prevalente dal ricavato prodotto dalla continuita' aziendale diretta o indiretta.

2. Il piano o i piani concordatari possono altresi' prevedere operazioni contrattuali e riorganizzative, inclusi i trasferimenti di risorse infragruppo, purche' un professionista indipendente attesti che dette operazioni sono necessarie ai fini della continuita' aziendale per le imprese per le quali essa e' prevista nel piano e coerenti con l'obiettivo del miglior soddisfacimento dei creditori di tutte le imprese del gruppo tenuto conto dei vantaggi compensativi derivanti alle singole imprese, fermo quanto previsto dagli articoli 47 e 112 (1).

3. Se non ricorre l'ipotesi prevista dal comma 1, secondo periodo, gli effetti pregiudizievoli (2) delle operazioni di cui ai commi 1 e 2 possono essere contestati dai creditori dissenzienti appartenenti a una classe dissenziente o, nel caso di mancata formazione delle classi, dai creditori dissenzienti che rappresentano almeno il venti per cento dei crediti ammessi al voto con riguardo ad una singola impresa, attraverso l'opposizione all'omologazione del concordato di gruppo. I creditori non aderenti possono proporre opposizione all'omologazione degli accordi di ristrutturazione.

4. In caso di opposizione proposta ai sensi del comma 3, il tribunale (3) omologa il concordato o gli accordi di ristrutturazione qualora ritenga, sulla base di una valutazione complessiva del piano o dei piani collegati e tenuto conto dei vantaggi compensativi derivanti alle singole imprese del gruppo (3), che i creditori possano essere soddisfatti in misura non inferiore a quanto ricaverebbero dalla liquidazione giudiziale della singola impresa.

4-bis. Nell'ipotesi di cui al comma 1, secondo periodo, il tribunale omologa il concordato secondo quanto previsto dall'articolo 112, commi 2, 3 e 4. (4)

5. I soci possono far valere il pregiudizio arrecato alla redditivita' e al valore della partecipazione sociale dalle operazioni di cui ai commi 1 e 2, esclusivamente attraverso l'opposizione all'omologazione del concordato di gruppo. Il tribunale omologa il concordato se esclude la sussistenza del predetto pregiudizio in considerazione dei vantaggi compensativi derivanti alle singole imprese dal piano di gruppo.

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(1) L’art. 35, comma 1, lettera a), del decreto legislativo 17 giugno 2022 n. 83, con effetto dal 16 luglio 2022, ha aggiunto le parole «tenuto conto dei vantaggi compensativi derivanti alle singole imprese, fermo quanto previsto dagli articoli 47 e 112».
(2) L’art. 35, comma 1, lettera b), del decreto legislativo 17 giugno 2022 n. 83, con effetto dal 16 luglio 2022, ha sostituito le parole «Gli effetti pregiudizievoli» con le seguenti: «Se non ricorre l'ipotesi prevista dal comma 1, secondo periodo, gli effetti pregiudizievoli»
(3) L’art. 35, comma 1, lettera c), del decreto legislativo 17 giugno 2022 n. 83, con effetto dal 16 luglio 2022, ha sostituito le parole «Il tribunale» con le seguenti: «In caso di opposizione proposta ai sensi del comma 3, il tribunale» e dopo le parole «dei piani collegati» ha inserito le seguenti: «e tenuto conto dei vantaggi compensativi derivanti alle singole imprese del gruppo»
(4) Comma inserito dall’art. 35, comma 1, lettera d), del decreto legislativo 17 giugno 2022 n. 83, con effetto dal 16 luglio 2022.